Los capítulos desconocidos tras la fusión de La Polar y AD Retail

En las oficinas de Consorcio Financiero, en Las Condes, se completó el cierre que el viernes sacudiría el sector de la minorista. Por el lado de La Polar firmaron su firma el presidente, Leonidas Vial Echeverría y su hijo Manuel José Vial Claro. Por AD Retail, estuvieron el vicepresidente Jaime Santa Cruz Negri, y el gerente general de la tienda por departamentos, Gonzalo Ceballos. El presidente de este último, Juan Pablo Santa Cruz, se encontraba fuera de Chile.

Pasadas las 14:00 horas, se comunicó la operación al mercado. “En esta fecha, la sociedad y Empresas La Polar SA han suscrito un contrato vinculante de negocios, en virtud del cual las partes han acordado integrar sus negocios de minorista y financiera”, señaló AD Retail al mercado. Su futura pareja envió una comunicación similar.

Ahora, mediante una ampliación de capital a cargo de La Polar, ambas empresas quedarán integradas. Hoy el controlador de esta última sociedad es Rentas VC Ltda., Rentas ST Limitada e Inversiones Baguales Limitada, vinculadas a Leonidas Vial y Manuel José Vial, quienes tienen el 34,59% de la detallista, a través de un acuerdo de actuación conjunta. Por parte de AD Retail, los principales accionistas son los hermanos Santa Cruz Negri, quienes a través de Setec SpA, Inversiones Baracaldo e Inversiones Allipen, poseen el 95% de la firma. El objetivo es que las acciones resultantes del aumento de capital sean ofrecidas a los accionistas de AD Retail tras el otorgamiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de La Polar. El dinero recaudado se utilizará para comprar las acciones de la empresa matriz de Abcdin.

Cada uno de los socios se quedará con un porcentaje similar del valor del negocio consolidado. Además, negociarán un pacto de accionistas.

Ambas firmas tienen ventas por alrededor de US$ 840 millones anuales y una participación cercana al 12% del total del sector: La Polar tiene el 6,4%, siendo el cuarto jugador de la industria, y AD Retail es el sexto, con el 5,3 %. según información revelada por ambas sociedades en sus balances.

La transacción tiene varias etapas; cantidad similar a la cantidad de veces que ambas firmas dialogaron previamente antes de concretar el anuncio de fusión que pretende, en términos generales, dar viabilidad a las dos compañías en un negocio que no ha sido fácil para ellas. Por el contrario, se han encontrado con trampas a cada paso.

“Estamos atravesando un momento complejo”, reconoció el presidente de AD Retail en la última carta a los accionistas. “Mirando hacia atrás, vemos cómo hemos sabido superar momentos adversos a nivel de industria, sabiendo levantarnos más fuertes”, agregó.

Negociaron varias veces. No fue lineal. Desde al menos 2018, ambas compañías estaban complicadas financieramente, y buscando alguna salida… hasta el último día hábil de abril cuando las negociaciones dieron sus frutos. En 2022, La Polar había perdido más de $40.000 millones y AD Retail, $9.584 millones. Las ventas de este último habían descendido un 20% y las del primero un 15,3%.

La Polar había hablado con otros actores de la industria, sin éxito. “Negociamos con los que estaban dispuestos, y al final terminó con AD Retail”, dice una fuente familiarizada con las negociaciones; Tenían claro que la forma de promocionar la empresa era a través de una asociación. Y tenían aspectos en común: los dos mostraban una cuota de mercado similar y se dirigían al mismo público, el C3-D.

Los presidentes de ambas empresas no eran cercanos, dice una persona que los conoce. Más allá de toparse con el entorno empresarial, no había más contacto… bueno, claro, eran competencia. La misma fuente dice que Leonidas Vial permaneció en un segundo plano durante este proceso. “Se metió un poco. Manuel José negoció y lo apoyó”, dice una persona cercana. Así, para La Polar el negociador fue el abogado Manuel José Vial, vicepresidente de la detallista desde 2017. El gerente general, Manuel Severín, se mantuvo al margen de las negociaciones, abocado a la contingencia con el conflicto con AFP Capital y posteriormente, a las acusaciones que apuntaban a la venta de ropa falsificada.

Por el lado de la matriz Abcdin, las charlas estuvieron a cargo del gerente general, Gonzalo Ceballos -quien asumió en 2019-, y también participó el gerente de Administración y Finanzas, Santiago Mangiante, quien se incorporó a la firma en 2021. luego de haber estado dos años en el mismo cargo en Cencosud Shopping.

El presidente de la empresa desde septiembre de 2020, Pablo Santa Cruz, apoyó directamente el proceso.

Los grupos contaron con el asesoramiento del despacho de abogados Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du & Uría (PPU), concretamente del abogado Federico Grebe, en el caso de AD Retail. En La Polar participó Larraín y Asociados, así como el abogado y director de La Polar, Alfredo Alcaíno, y la asesoría financiera de LarrainVial, empresa de la que Leonidas Vial es socio.

Uno de los primeros aspectos a aclarar fue la reestructuración de las deudas de la empresa. AD Retail renegoció sus pasivos en 2020 al amparo de un proceso de reorganización que lo llevó a reprogramar US$180 millones. Hoy, los pasivos totales ascienden a $368.853 millones, más de $344.545 millones hace dos años. Su relación deuda/patrimonio es de 5,3 veces.

La Polar reporta pasivos por $298.661 millones, y su aprovechar es 3,5 veces.

Consorcio es uno de los acreedores relevantes y por eso se llegó al acuerdo precisamente en sus oficinas porque había que afinar aspectos en cuanto a la reorganización de pasivos. También participó Moneda, acreedor de AD Retail. Los acreedores acordaron ampliar los plazos de pago.

Ahora comienza la segunda etapa: la debida diligencia. Las empresas están definiendo los grupos que estarán a cargo de este proceso. De hecho, con anterioridad a la firma del acuerdo se suscribió un Protocolo de Actuación y Confidencialidad para aclarar cualquier tipo de conflicto que pudiera surgir en materia de libre competencia.

Además, durante las próximas semanas se presentaría ante la Fiscalía Nacional Económica (FNE) la notificación de la operación de concentración, paso obligatorio para este tipo de transacciones. El objetivo de las partes es que todo se cierre en un plazo máximo de 90 días; Dada la alta competencia que existe en el sector, no anticipan que habrá mayores recelos por parte de la autoridad antimonopolio.

“Es una forma de hacer crecer el negocio y darle continuidad. Necesitamos que esto salga rápido”, dice una persona cercana a las negociaciones. Además, las empresas son complementarias.

AD Retail posee 73 tiendas y concentra su operación en la venta de artículos electrónicos y artículos para el hogar, uno de los rubros más golpeados por la desaceleración del consumo. Según la Cámara Nacional de Comercio, las ventas de estos renglones cayeron del orden del 30% el año pasado, siendo las más pronunciadas de la industria.

La Polar cuenta con 40 puntos de venta y su foco está principalmente en prendas de vestir, cuyo descenso fue del 16% el año pasado.

Parte de la transacción está relacionada con hacer esa sinergia, que permite combinar ambos elementos. AD Retail intentó agregar ropa a su negocio cuando adquirió Dijon en 2013. Sin embargo, en 2020 la cadena cerró debido a sus malos resultados.

Además, la idea es eliminar duplicidades en todo tipo de cosas, tanto en cargos como en centros de distribución, hacer un conteo completo de las tiendas y optimizar aquellas que tengan sentido y sean rentables, dice una fuente empresarial. Hoy, La Polar cuenta con 4.321 empleados, mientras que AD Retail tiene una estructura más liviana, con 1.702 trabajadores.

Aún quedan varias cosas por aclarar. “Esto recién comienza”, dice un miembro de la empresa. Una de las preguntas es qué pasará con las marcas. Aunque la continuación legal sería La Polar, aún no está claro si se mantendrá esa bandera.

Fuentes al tanto especifican que ambos podrían quedarse, ya que podría no haber ninguno. De hecho, uno de los activos de la fusión pasa también por la necesidad de revitalizar las empresas, y con ello su expresión en el mercado. La Polar es una marca castigada tras el caso de las renegociaciones unilaterales, y aunque ha intentado repotenciarla, gracias a nuevos dueños, los más recientes episodios de falsificación la han vuelto a golpear. Abcdin no tiene esa carga, aunque -señala un ejecutivo de la minorista– está muy ligado al mundo de la electrónica, por lo que también podría ser un buen momento para darle un empujón con una nueva aspecto.

Las modificaciones en el directorio también son para una segunda etapa. Hoy La Polar está compuesta por siete integrantes. En el caso de AD Retail, hay cinco miembros. Y en ese sentido, es probable que el liderazgo del directorio de la nueva empresa sea ejercido por un extraño, independiente de los dos nuevos grupos de control.