Tras un intenso debate con los tenedores de bonos, WOM logró que la jueza Karen B. Owens del Tribunal de Quiebras de Delaware aprobara ayer martes el financiamiento Deudor en Posesión (DIP, por su sigla en inglés) por unos US$ 210 millones, que permitirá a la operadora inyectar “oxígeno” a sus operaciones en Chile.
Esta línea de crédito otorgada por JPMorgan fue negociada por la empresa de telecomunicaciones antes de concretar su ingreso al proceso de reorganización judicial en Estados Unidos, un punto que fue duramente criticado por los acreedores.
La primera audiencia en Delaware partió a las 12:00 hrs. (hora local) con la presentación de Samuel P. Hershey, socio del estudio White & Case y representante de WOM. El equipo legal de la firma de telecomunicaciones fundamentó punto por punto la importancia de contar en el corto plazo al menos con US$ 100 millones del préstamo. ¿La razón? esto permitirá a la firma pagar arriendos, proveedores, inventario de construcción e, incluso, las cuentas de los servicios básicos.
“Este mecanismo es crucial para los esfuerzos de reestructuración de los deudores, ya que la posición de liquidez existente de la empresa es insostenible. Hoy cuenta con sólo US$ 8 millones en efectivo. Sin la liquidez que proporciona la línea de deuda, los deudores no podrán operar ni alcanzar sus objetivos de reestructuración”, expresaron los representantes de WOM.
Sin embargo, el mecanismo de negociación del préstamo causó roces entre los acreedores, pues algunos habían participado del proceso y quedaron fuera. De acuerdo a Allan Brilliant, socio de Dechert LLP y representante del Grupo Ad Hoc de Tenedores de Bonos, el monto fue “muy alto” para lo que necesita realmente la operadora.
El cruce de argumentos
De acuerdo a lo expuesto en la sesión, antes de que WOM ingresara al Capítulo 11, la compañía encomendó al banco de inversiones Rothschild & Co la realización de un extenso proceso de propuestas de financiamiento -tanto a nivel judicial como extrajudicial- para afrontar sus necesidades de liquidez.
La empresa se puso en contacto con aproximadamente 29 instituciones financieras, lo cual evidencia el interés que generaron estas rondas, en las cuales WOM firmó acuerdos de confidencialidad para intercambiar datos. Se recibieron cinco propuestas finales, una de las cuales fue presentada por el grupo Ad Hoc de tenedores de bonos.
“Recibimos dos que fueron mejores y las cartas de compromiso vinculantes finales, una de las cuales fue de JPMorgan, que fue considerada la más alta y mejor propuesta presentada por la empresa”, dijo el abogado de WOM.
De acuerdo a su exposición, la línea de crédito tendría un vencimiento el 1 de julio de 2025, con potencial para una extensión de 90 días. Además, está sujeta a una tasa de interés del 10% y una tasa de incumplimiento del 2%.
Con estos antecedentes sobre la mesa, Allan Brilliant -socio de Dechert LLP- se opuso al acuerdo logrado con JPMorgan. De acuerdo al integrante de la firma que representa a más de la mitad de los bonistas afectados, esa negativa responde a su posición como uno de los grupos “más interesados” en que la empresa tenga “éxito”.
De acuerdo a su relato, los acreedores habrían trabajado para presentar una propuesta de financiamiento fuera del Capítulo 11, pues “pensamos que hubiera sido preferible para todas las partes”. El abogado expresó que se “alentó” a WOM para preferir una reorganización en Chile, pero que la empresa no lo quiso considerar.
“Los deudores nos excluyeron del proceso (…) el proceso de financiamiento DIP fue defectuoso. Si hubieran dejado participar en él, lo más probable es que los deudores hubieran obtenido un mejor trato, ya sea por JPMorgan o nosotros. Le faltó más competencia, por ello creemos que la línea de crédito terminará en una deuda demasiado elevada”, sostuvieron los bonistas.
A ojos de los tenedores, las tarifas pactadas con el banco son muy altas y afirmaron que, en caso de que estas disminuyeran, permitirían la entrada de otros interesados.
El destino de los fondos
Otro punto que criticaron es el destino de los primeros US$ 100 millones. Al respecto, Brilliant destacó que uno de los elementos que gatilló el ingreso de WOM al Capítulo 11 fue la administración de los recursos.
De acuerdo a lo informado por la empresa, un total de US$ 40 millones serían utilizados para continuar la operación en Chile; entonces, los bonitas se preguntaron ¿cómo se utilizará el resto de los montos?
Los representantes de WOM argumentaron que dadas las nuevas presiones por los reclamos de los créditos vencidos, la compañía necesita “flexibilidad” para abordarlos. Por ahora, la empresa está pidiendo a la jueza Owens la posibilidad de pagar y de tener los medios para respaldar su operación a través del financiamiento DIP.
Después de oír a todas las partes, la jueza Karen B. Owens aprobó el préstamo sin observaciones y no permitió que los acreedores objeten el crédito a JPMorgan. La segunda audiencia está programada para el 2 de mayo a las 14 hrs. de Delaware. Allí, se discutirá el detalle de la deuda anterior a la adquirida en el proceso de bancarrota en EEUU, ya que la audiencia de ayer martes estaba dedicada a ajustar los gastos actuales.
Acuerdo tributario: El Ejecutivo y los senadores de la comisión de Hacienda alcanzaron un acuerdo para destrabar la tramitación del proyecto que refuerza el cumplimiento de las obligaciones tributarias de los contribuyentes, con lo que se viabilizó la aprobación de la idea de legislar del texto. El principal consenso se alcanzó respecto a cambios en la gobernanza del SII, estableciendo una serie de ajustes que le restarán facultades al titular del organismo, aunque aquello estará supeditado al avance de una serie de mecanismos que den al organismo más herramientas de fiscalización y del combate a la evasión y elusión.
Proyecto de TVN: La comisión de Cultura de la Cámara de Diputados comenzó la discusión del proyecto de financiamiento de TVN que propone un endowment (un fondo de largo plazo) de US$ 30 millones. El presidente del directorio de la estación pública, Francisco Vidal generó la molestia de los canales privados al defender la existencia de la estación estatal: “La alternativa es no tenerla y eso implica en el ecosistema de medios de televisión, que los chilenos se van a informar y entretener por parte de dos grupos económicos, el grupo Luksic en Canal 13 y el grupo Heller en Megavisión, y unos gringos que andan circulando en Chilevisión y se andan cambiando de propiedad las veces que sea necesario”.
Retiros de fondos AFP: Se inició la discusión de las mociones parlamentarias para rescatar una parte -desde un 10%- de los fondos de AFP, se acordó refundir cuatro de las seis mociones y se espera tener votaciones durante septiembre.
Veto elecciones: El gobierno presentó el veto al proyecto de ley que norma la realización de las elecciones de octubre próximo en dos días, con el fin de volver a establecer la calidad de voto obligatorio ligado a una multa máxima de $33.000 para quienes no sufraguen, sean chilenos o extranjeros. La iniciativa que impulsa el Ejecutivo busca restituir el feriado irrenunciable para el domingo en que ocurra la elección.
Reforma notarios: Después de un año y medio de revisión de las 525 indicaciones presentadas, la comisión de Constitución del Senado terminó de votar el articulado del proyecto que modifica el sistema registral y notarial en sus aspectos orgánicos y funcionales y que contempla un cambio sustantivo en sus nombramientos, fiscalización y funcionamiento.
Agenda Cámara de Diputados
Lunes 29: La comisión de Hacienda recibe al director (S) del Servicio de Impuestos Internos, Javier Etcheberry, para que exponga sobre la metodología utilizada para el cálculo de la elusión y evasión tributaria.
La comisión de Cultura recibe a la ministra secretaria general de Gobierno, Camila Vallejo, y el presidente del directorio de TVN, Francisco Vidal, para seguir analizando proyecto que reformula financiamiento y gobierno corporativo de la señal estatal.
Agenda senado
Lunes 29: La comisión de Seguridad Pública continúa con las votaciones de las indicaciones presentadas al proyecto de ley que crea el subsistema de Inteligencia Económica y establece otras medidas para la prevención y alerta de actividades que digan relación con el crimen organizado.
Miércoles 31: La comisión de Hacienda escuchará al ministro de Hacienda, Mario Marcel, y a la directora de Presupuestos, Javiera Martínez, respecto del Informe de Finanzas Públicas.
El ministro de Hacienda, Mario Marcel, optó por quedarse en Chile y no viajar a Emiratos Árabes Unidos (EAU) junto al Presidente Gabriel Boric, gira que comienza a inicios de la próxima semana.
¿La razón? Centrarse en las definiciones de la reforma de pensiones y seguir avanzando en los temas del proyecto de cumplimiento tributario que quedan pendientes, a pesar del acuerdo alcanzado en algunos puntos con los senadores de la comisión de Hacienda.
Marcel estaba originalmente confirmado en la comitiva que realizará una visita oficial a EAU el lunes y martes de la próxima semana, pero luego de conversar con el mandatario optaron porque la presencia del jefe de las finanzas públicas puede ser determinante a la hora de resolver puntos pendientes en dos de las reformas estructurales de la actual administración.
El ministro en el programa original tenía como misión principal conquistar la atención de alguno de los seis principales fondos de inversión emiratíes para que desarrollen negocios en Chile para dar un paso adelante en la relación comercial entre ambas naciones, considerando que a nivel global EAU es nuestro socio comercial número 47, representando un 0,1% del intercambio en 2023, siendo el segundo socio comercial en Medio Oriente después de Arabia Saudita.
La agenda presidencial
De todas formas, la agenda contempla el lunes en Abu Dabi una reunión privada con el jeque Mohammed bin Zayed, Presidente de Emiratos Árabes Unidos y gobernante de Abu Dabi; y con los controladores de los principales fondos de inversión soberanos de Abu Dabi, el Sheikh Mansour bin Zayed, vicepresidente de EAU; y el Sheikh Tahnoun bin Zayed, gobernante adjunto de Abu Dabi. En esta reunión Boric estará acompañado por dos ministros por definir. El martes Boric inaugurará un foro de inversiones en Dubai.
Respecto a otras actividades, se contempla una visita a la Gran Mezquita Sheikh Zayed y una reunión con el CEO del Puerto de Jebel Ali, así como un encuentro con el príncipe heredero Sheikh Hamdan bin Mohammed bin Rashid Al Maktoum.